Il comandante in capo dell'esercito russo Kutuzov, dopo la battaglia di Borodino, decide di ritirare le truppe oltre Mosca e di lasciare entrare Napoleone nella città santa della Russia e occuparla. Il conte Rastopcin che governa la città in nome dell'imperatore, e che vorrebbe resistere all'occupazione francese non riesce ad impedire agli abitanti, specialmente la classe nobile, di abbandonare la città.

Nel frattempo, a Pietroburgo, Helène è corteggiata da due nobiluomini e lei, convertitasi al cattolicesimo, intende sposarli e chiedere il divorzio a Pierre. I Rostov abbandonano Mosca con carri e servitori ma decidono di lasciare gran parte dei loro averi per ospitare nei carri molti soldati feriti di ritorno da Borodino, tra cui si trova anche, in condizioni gravissime, il principe Andrej. Pierre, rientrato a Mosca dal campo di battaglia, confuso e smarrito, però intenzionato ad agire da solo per uccidere la "bestia" Napoleone, va a vivere nella casa del suo defunto mentore massone Osip Bazdeev.

Mentre Rastopcin, frustrato dalle sue continue e contradditorie azioni per salvare Mosca dall'occupazione francese, fa linciare a morte un presunto traditore e poi abbandona la città, i francesi entrano e si danno al saccheggio; Pierre riceve la visita del capitano Ramballe con cui va a cena e si ubriaca. I primi incendi si cominciano a vedere, anche a distanza dalla città e i Rostov capiscono che tutto è perduto. Natasha scopre che il principe Andrej, ormai morente, si trova con loro e lo va a trovare di notte. Pierre al mattino vaga per Mosca in mezzo agli incendi e salva una bambina dal rogo, ma poi viene arrestato dai francesi dopo una furibonda lite con un soldato.