Mentre a Pietroburgo Helène Besuchova si ammala e improvvisamente muore per un attacco di angina pectoris (molti pensano che si sia suicidata a causa dei suoi problemi amorosi) e la corte dello zar piange la sorte di Mosca occupata da Napoleone, Nicolaj Rostov si reca a Voronez per conto del comando di divisione con il compito di acquistare dei nuovi cavalli. In questa città di provincia, lontana dalle spaventose conseguenze della guerra e dell'invasione francese, Nicolaj reincontra la principessina Marja Bolchonskaja, ancora in lutto per la morte del padre. La governatora della città si spende per convincere Nicolaj a sposare Marja. Nonostante la sua riluttanza a causa dell'impegno preso con Sonja, Nicolaj è tacitamente d'accordo nell'accettare questa possibilità. La principessina Marja, dopo aver saputo che il fratello Andrej, ferito gravemente, si trova ospite dei Rostov, parte per andarlo a trovare.

Nel frattempo Pierre è detenuto dai francesi a Mosca e viene accusato di essere un incendiario. Insieme ad altri prigionieri viene condotto alla fucilazione, ma all'ultimo istante viene risparmiato. Nella chiesa in rovina dove passa quattro settimane prima della partenza dei francesi da Mosca, conosce un altro prigioniero, Platon Karataiev che gli si dimostra amico e la cui semplicità d'animo, gentilezza e generosità colpiscono particolarmente l'anima confusa e dolorante di Pierre. Marja incontra Natasha e rivede il fratello Andrej, ormai moribondo, che la prega di sposare Nicolaj. Andrej dichiara ancora il suo amore per Natasha, ma dopo pochi giorni muore.

Napoleone intanto, dopo aver tentato inutilmente una trattativa con Alessandro per una pace, abbandona Mosca con il suo esercito e i prigionieri, tra cui si trova anche Pierre. Le truppe francesi sono in una grave disorganizzazione, stanche e in quasi totale disorganizzazione. Prendono la strada del ritorno verso Smolensk mentre l'inverno si avvicina. Nonostante la confusione fra gli alti comandi dell'esercito russo e il conflitto mai composto fra Bennigsen e Kutuzov, quest'ultimo decide alla fine di dar battaglia a Tarutino e qui, per la prima volta i russi comprendono il tracollo di Napoleone che non ha altra scelta se non quella di ritirarsi il più presto possibile oltre i confini russi.